Delingsaftaler mellem kommuner og regioner

I følge overgangslovens § 141, stk. 1, skal aktiver, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en opgave, der overføres til regionen, overdrages til regionen. Der er ikke fastsat en bestemt procentsats for, hvornår et aktiv m.v. kan siges helt overvejende at være knyttet til varetagelsen af en overført opgave. Det fremgår dog af lovbemærkningerne, at anvendelsesgraden i et ikke ubetydeligt omfang vil skulle overstige halvdelen.

Det er Indenrigs- og Sundhedsministeriets opfattelse, at det i den forbindelse er uden betydning, hvordan den resterende del af f.eks. en bygning anvendes. Det kan være til en eller flere andre kommunale opgaver, der ikke overføres til regionen med sundhedsreformen, udlejning til regionen mhp. varetagelse af andre regionale opgaver f.eks. hospitalsfunktioner eller udlejning til private til fx almen praksis.

Det er kun i det tilfælde, hvor anvendelsen i overvejende grad er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, at aktivet skal overdrages til regionen. Det vil kunne medføre, at en kommune ikke vil skulle overføre et aktiv, selv om det efter sundhedsreformen kun i begrænset omfang eller slet ikke bliver anvendt til kommunale opgaver. 

Eksempel:

En bygning anvendes i dag på følgende måde:

• Midlertidige pladser, der er omfattet af opgaveflyttet (30 pct.)
• Udlejning til øvrige regionale opgaver fx visse hospitalsfunktioner (40 pct.)
• Udlejning til private fx almen praksis, fysioterapi, kiropraktik (30 pct.)

Den anførte bygning vil ikke skulle overdrages til regionen, selv om den efter sundhedsreformen i overvejende grad anvendes til regionale opgaver. Kommunen har imidlertid mulighed for at sælge bygningen til regionen, hvis der måtte være et ønske om at gøre det. ^[1]

Som det fremgår af eksemplet, skal en bygning således betragtes som et samlet aktiv.

[1] Der er ikke hjemmel til at aftale, at bygningen skal overdrages til regionen, da en kommune ikke må forære aktiver væk uden hjemmel.

Det fremgår af overgangsbekendtgørelsens § 3, stk. 1, at flere bygninger på samme grund/matrikel betragtes som adskilte aktiver ved vurderingen af, om et aktiv udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, jf. overgangslovens § 141, stk. 1. Det medfører, at bygninger på matriklen, hvor der varetages opgaver, der i overvejende grad er omfattet af opgaveflyttet, skal overføres til regionen efter overgangslovens § 141, stk. 1 og 2, mens bygninger, hvor der varetages opgaver, der ikke er omfattet af opgaveflyttet, skal forblive hos kommunen.

Det betyder, at det kan blive nødvendigt at foretage en udmatrikulering af grunden, men andet kan også aftales. 

Det fremgår af overgangslovens § 141, stk. 1, at aktiver, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, skal overføres fra kommunen til regionen.

Det er tydeliggjort i Forårsaftale 2025 om implementering af sundhedsreformen, at ejendomme, der helt eller overvejende er knyttet til sundhedsopgaver, der overføres fra kommuner til regioner (inkl. løsøre) skal overføres vederlagsfrit til regionerne uanset tidspunktet for overførelse. Det gælder således, hvis en bygning skal overdrages, så er det med alt løsøre, medmindre løsøret som fx kunst intet har med opgaven at gøre.

Det følger af overgangslovens § 141, stk. 1, at selv om en bygning ikke skal overdrages, så skal det løsøre i bygningen, der udelukkende eller i overvejende grad vedrører den overførte opgave fx medicinsk udstyr, møbler, lamper m.v. overdrages til regionen. Løsøret skal ligesom i det kommunale regnskab betragtes som et selvstændigt aktiv. 

Betingelser for at løsøre betragtes som et aktiv:

• at kostprisen kan opgøres pålideligt
• at det er sandsynligt, at der for kommunen er fremtidige økonomiske fordele forbundet med anvendelsen
• at aktivet forventes anvendt i mere end ét regnskabsår

Det er ikke en forudsætning, at løsøret er optaget i kommunens regnskab som et aktiv. Der eksisterer således løsøre, der som følge af bagatelgrænsen på 50.000-100.000 kr. ikke er optaget i kommunens regnskab, men opfylder betingelserne for at være et aktiv.

Der er i forbindelse med overførelse af løsøre fastsat en bagatelgrænse på 25.000 kr.,  således at løsøre med en værdi på under 25.000 kr. ikke skal overføres, medmindre løsøret indgår i en bygning, herunder lejemål, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1.

Det gælder efter overgangslovens § 141, stk. 1, at aktiver, passiver, rettigheder og pligter, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til sundhedsopgaver, der overføres fra kommuner til regioner, som udgangspunkt skal overføres fra kommunerne til regionen den 1. januar 2027.

Det fremgår af bemærkningerne til overgangslovens § 141, stk. 1, ”at den region, som overtager en opgave, vil indtræde som ejer af bygninger og andre aktiver, der udelukkende er knyttet til varetagelsen af den pågældende opgave, og som hidtil har været ejet af den kommune, hvorfra den pågældende opgave overføres. Den region, der overtager en opgave, vil endvidere indtræde som debitor i forhold til lån og andre passiver, herunder garantiforpligtelser, der er optaget af den kommune, hvorfra opgaven overføres, hvis lånet m.v. udelukkende er optaget i forbindelse med varetagelsen af den pågældende opgave. Bestemmelsen vil således indebære, at kreditorerne i forhold til den kommune, hvorfra opgaven overføres, ikke kan opsige det pågældende mellemværende alene som følge af debitorskiftet.”

Det følger af ovenstående, at kreditor forpligtes til at acceptere, at regionen indtræder som debitor, og at kommunen ikke længere er debitor, samt at kreditor ikke alene som følge som følge af debitorskiftet kan opsige mellemværendet. Kreditor skal således tåle et debitorskifte ved overdragelse af leasingkontrakter (eller lejeaftaler) fra kommuner til regioner.

Der kan ikke opføres midlertidige pladser efter almenboligloven, men almene plejeboliger kan efter kommunalbestyrelsens beslutning - som en fravigelse fra hovedreglen - anvendes som aflastningsboliger i en periode. Der er tale om en fleksibel ordning, hvor den samme bolig skiftevis kan anvendes som almen bolig og aflastningsbolig.

En bygning er omfattet af opgaveflytningen, hvis pladserne i bygningen udelukkende eller helt overvejende har været anvendt til midlertidigt ophold for borgere visiteret efter sundhedsloven og/eller til midlertidigt ophold efter serviceloven eller ældreloven, og hvor borgerne har haft behov for sundhedsfaglige indsatser som observation, pleje og/eller behandling og genoptræning under ophold. Der henvises i øvrigt til lov om overgangen til en ny sundhedsstruktur (overgangsloven), vedtaget d. 11. juni 2025, og lovforslag nr. L 42 om etablering af sundheds- og omsorgspladser m.v., fremsat d. 9. oktober 2025.

Det følger af § 6, stk. 1, i den kommunale lånebekendtgørelse, at indgåelse af aftaler, herunder leje- og leasingaftaler, om benyttelse af ejendomme, lokaler m.v., hvis etablering kan sidestilles med en kommunal anlægsopgave, ikke henregnes til kommunes låntagning, hvis kommunen samtidig deponerer et beløb på en særskilt konto i et pengeinstitut eller deponerer obligationer med en tilsvarende kursværdi i et pengeinstitut, et realkreditinstitut eller i KommuneKredit.

Det gælder endvidere efter overgangslovens § 141, stk. 1, at aktiver, passiver, rettigheder og pligter, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til sundhedsopgaver, der overføres fra kommuner til regioner, som udgangspunkt skal overføres fra kommunerne til regionen den 1. januar 2027. Bestemmelsen omfatter alene aktiver og passiver samt rettigheder og pligter, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave.

Deponeringsbestemmelsen har bl.a. til formål at sikre, at valget mellem at bygge selv eller indgå leje- eller leasingaftaler ikke sker af hensyn til, hvorledes kommunens økonomi belastes. Det kan således være forskelligt, om der i sin tid i forbindelse med de indgåede aftaler er valgt at anvende ledig låneramme eller at deponere et beløb svarende til værdien af leasingaftalen. Det kan således ikke lægges til grund, at deponeringen er foretaget med henblik på varetagelsen af en overført opgave. Deponeringen foretages alene i de situationer, hvor kommunen ikke har ledig låneramme, eller hvor den ikke ønsker at belaste kommunens låneramme.

Det er på den baggrund Indenrigs- og Sundhedsministeriets opfattelse, at et beløb, der er deponeret i forbindelse med indgåelsen af en leasingaftale, ikke skal overføres.

ISM bemærker hertil, at der ikke vil kunne fastsættes en bestemt procentsats for, hvornår et aktiv kan siges helt overvejende at være knyttet til en overført opgave.  Derfor er der anvendt formuleringen ”anvendelsesgraden vil dog i et ikke ubetydeligt omfang skulle overstige halvdelen”.

ISM skal endvidere henvise til, at aftaleudkastet skal indeholde en påtegning fra kommunens revisor. Revisors påtegning skal indeholde en konklusion om, hvorvidt alle aktiver og passiver, rettigheder og pligter samt ansatte, der skal overføres, er blevet identificeret. 

Andelen i en fællesejet bygning betragtes som et selvstændigt aktiv og vil skulle vurderes på samme måde som øvrige selvstændige aktiver i forhold til, om de skal overføres fra kommunen til regionen. Dvs. hvis kommunens andel udelukkende eller helt overvejende anvendes på opgaver, der overføres til regionen, vil andelen skulle overføres til regionen.

Det fremgår af overgangslovens § 149, stk. 1, at det er kommunalbestyrelsen, der udarbejder et udkast til en aftale mellem kommunen og regionen, inden for hvis område kommunen ligger, om overførslen af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte fra kommunen til regionen.

Det fremgår endvidere af lovbemærkningerne til bestemmelsen, at det forudsættes, at den kommune, der udarbejder aftaleudkastet, i videst muligt omfang og i god tid inden tidspunktet for udarbejdelsen af aftaleudkastet indgår i en dialog med den region, hvortil der skal overføres opgaver fra kommunen, om overførslen af de pågældende aktiver og passiver, rettigheder og pligter samt navnlig overførslen af ansatte med henblik på, at overførslen af blandt andet ansatte kan ske så smidigt og hensigtsmæssigt som muligt.

Det fremgår af bemærkningerne til § 151, stk. 12, at det vil være op til kommunalbestyrelsen, i hvilket omfang kommunalbestyrelsen vil skulle underrette Delingsrådet og Indenrigs- og Sundhedsministeriet om forløbet af forhandlingerne, men der vil i hvert fald påhvile kommunalbestyrelsen en pligt til at underrette om indholdet af den aftale, der indgås mellem kommunen og regionen om deling af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte samt om væsentlige forhold i forbindelse med forløbet af forhandlingerne, som vil kunne påvirke de videre delingsprocesser.

Det sidste sker ved, at den indgåede aftale sendes til orientering for Indenrigs- og Sundhedsministeriet og Delingsrådet.

Efter overgangslovens § 141, stk. 3, kan en kommune og region, såfremt de er enige herom, aftale at overføre aktiver, som hverken udelukkende eller helt overvejende er knyttet til en overført opgave.

Det er i § 1 i overgangsbekendtgørelsen fastsat, at overførslen efter overgangslovens § 141, stk. 1 og 2, af aktiver, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, skal ske uden kompensation. Bekendtgørelsen regulerer ikke, hvordan kompensationen skal ske, hvis der er tale om en overførsel efter overgangslovens § 141, stk. 3.

Det følger dog af overgangslovens § 141, stk. 6 og 7, at der ved overdragelse af et aktiv efter overgangslovens 141, stk. 3, skal ske en kompensation svarende til differencen i de overførte aktivers og passivers værdi.

Frivillige aftaler efter overgangslovens § 141, stk. 3, er en del af delingsaftalen, jf. overgangslovens § 149, stk. 3, nr. 2, og § 151, stk. 5, nr. 2, og er dermed omfattet af fristerne i § 7 (1. maj. 2026) og § 8 (1. juli 2026) i overgangsbekendtgørelsen. Frivillige aftaler efter overgangslovens  § 141, stk. 3, er derimod ikke omfattet af Delingsrådets beslutning, jf. overgangslovens § 152, stk. 1. 

Det fremgår af overgangsbekendtgørelsens § 1, at overførslen efter overgangslovens § 141, stk. 1 og 2, af aktiver, passiver, rettigheder og pligter fra den kommune, hvorfra der overføres opgaver, til den region, hvortil opgaverne overføres, sker uden kompensation. Kompensation for overførsler over overgangslovens § 141, stk. 3-5, skal ske efter lovens § 141, stk. 6 og 7. 

Hjemlen til at fravige reglen om kompensation vedrørende overførsler efter overgangslovens § 141, stk. 1 og 2, er § 141, stk. 12, der lyder således:

»Stk. 12. Indenrigs- og sundhedsministeren kan fastsætte regler om overførsel af aktiver, passiver, rettigheder og pligter, der tidligere, herunder på et af ministeren fastsat tidspunkt, udelukkende eller helt overvejende har været knyttet til den overførte opgave, og om, hvorvidt og i givet fald i hvilket omfang der skal ske kompensation efter stk. 6 og 7. Indenrigs- og sundhedsministeren kan ved fastsættelsen af regler efter 1. pkt. fravige stk. 1-8.«

Indenrigs- og sundhedsministeren har ikke benyttet adgangen i overgangslovens § 141, stk. 10, til at fastsætte regler om værdiansættelsen af aktiver og passiver til brug for opgørelsen af, hvilket beløb der skal overføres som kompensation for en evt. difference i de overførte aktivers og passivers værdi mellem kommuner og regioner, jf. § 141, stk. 6 og 7.

Det kan dog oplyses, at følgende fremgår af forarbejderne til bemyndigelsesbestemmelsen i overgangslovens § 141, stk. 10:

”Indenrigs- og sundhedsministeren vil blandt andet kunne fastsætte regler for værdiansættelsen af aktiver og passiver. Reglerne forventes at tage udgangspunkt i de værdiansættelsesprincipper, som fremgår af ”Budget- og regnskabssystem for kommuner”, og som ligger til grund for opgørelsen af værdien af kommunale aktiver og passiver fra regnskab 2024. Værdiansættelsen skal muliggøre, at der kan ske en sammenregning af forskellige aktiver og passiver samt til sumtal, som vil danne baggrund for kompensationen efter stk. 6 og 7."

I henhold til overgangslovens § 141, stk. 4, kan regionen indgå aftale med kommunen om alene at overtage brugsretten til et aktiv omfattet af overgangslovens § 141, stk. 1, dvs. et aktiv der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave. Endvidere kan regionen efter samme lovbestemmelse indgå aftale med kommunen om overtagelse af ejendomsretten eller brugsretten til en del af et aktiv, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave.

Der er tale om et alternativ til overtagelse af et aktiv efter overgangslovens § 141, stk. 1, og det kræver, at der er enighed mellem kommunen og regionen herom, herunder om evt. betalingen for brugsretten. Det følger af overgangsbekendtgørelsens § 1, at det alene er overførsler efter overgangslovens § 141, stk. 1 og 2, der sker uden kompensation. Ved overførsler efter § 141, stk. 4, skal der ske kompensation for overdragelse af brugsretten efter § 141, stk. 6-8. Kommunen og regionen har frihed til at aftale, hvorledes betalingen skal erlægges. Det kan som anført i bemærkningerne aftales såvel betaling af et engangsbeløb som betalinger i rater og løbende betaling af et beløb. Det må antages, at betalingen for brugsretten skal afspejle de udgifter, som kommunen har til det pågældende aktiv. Der vil efter almindelige kommunalretlige grundsætninger ikke være hjemmel til, at kommunen kan beregne sig en fortjeneste ved overdragelsen.

Der er efter overgangslovens § 141, stk. 4, alene mulighed for at overdrage brugsretten til et aktiv omfattet af § 141, stk. 1. En kommune kan ikke efter § 141, stk. 4, overdrage brugsretten til regionen af en bygning/dele af en bygning, der ikke opfylder betingelsen i § 141, stk. 1, om, at anvendelsesgraden i et ikke ubetydeligt omfang overstiger halvdelen. Hvis der alligevel er ønske herom mellem kommune og region herom, vil dette skulle ske på et aftaleretligt grundlag.

Der er tale om lejeaftale, der ikke er reguleret af overgangsloven og -bekendtgørelsen. Hvorvidt der skal stilles løsøre til rådighed for regionen i de lejede lokaler, beror på det aftalte i lejekontrakten.

Det antages, at der er tale om en kommunal bygning, der indeholder midlertidige pladser, hvor kun en mindre del af pladserne anvendes til varetagelsen af en overført opgave.

I henhold til overgangslovens § 141, stk. 4, 2. pkt., kan regionen indgå aftale med kommunen om overtagelse af ejendomsretten eller brugsretten til en del af et aktiv, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave. Det kan derfor aftales, at regionen overtager brugsretten til de pladser, der udelukkende eller helt overvejende anvendes til varetagelsen af en overført opgave.

Ved overførsler efter § 141, stk. 4, skal der ske kompensation for overdragelse af brugsretten efter § 141, stk. 6-8. Kommunen og regionen har frihed til at aftale, hvorledes betalingen skal erlægges. Det kan som anført i bemærkningerne aftales såvel betaling af et engangsbeløb som betalinger i rater og løbende betaling af et beløb. Det må antages, at betalingen for brugsretten skal afspejle de udgifter, som kommunen har til det pågældende aktiv. Der vil efter almindelige kommunalretlige grundsætninger ikke være hjemmel til, at kommunen kan beregne sig en fortjeneste ved overdragelsen, ligesom der heller ikke er hjemmel til, at kommunen giver en gave til regionen ved at sælge til under markedspris.

Der er også mulighed for uden for delingsaftalen at indgå en lejeaftale. Dette kan blive relevant, hvis aktivet hverken udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, og man ikke ønsker at benytte sig af fremgangsmåden efter overgangslovens § 141, stk. 4, 2. pkt. Regionen har ikke krav på, at kommunen skal acceptere en lejeaftale, ligesom kommunen ikke har krav på, at regionen skal acceptere en lejeaftale. Lejen skal ske på markedsvilkår, jf. de kommunalretlige grundsætninger, der er nævnt i forrige afsnit.

Et varelager er juridisk set løsøre, da det er flytbart og ikke er en del af fast ejendom (jord og bygninger).

Et varelager er dermed omfattet af bestemmelsen i § 4, stk. 2, i BEK 1708/2025. Det betyder, at såfremt det har en værdi på 25.000 kr. eller derover og kan henføres til opgave, der overføres til regionen, så skal det overdrages til regionen. Hvis varelageret indgår i en bygning, herunder lejemål, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1, så skal det overføres uanset værdien.

I henhold til overgangslovens § 141, stk. 4, 2. pkt., kan regionen indgå aftale med kommunen om overtagelse af ejendomsretten eller brugsretten til en del af et aktiv, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave.

Der kan således i medfør af overgangslovens § 141, stk. 4, 2. pkt., indgås aftale om overtagelse af brugsretten til en del af bygning. Ved overførsler efter § 141, stk. 4, skal der ske kompensation for overdragelse af brugsretten efter § 141, stk. 6-8. I besvarelsen af spørgsmål 1.18 på ministeriets hjemmeside lægges det til grund, at betalingen for brugsretten skal afspejle de udgifter, som kommunen har til det pågældende aktiv. Der vil efter almindelige kommunalretlige grundsætninger ikke være hjemmel til, at kommunen kan beregne sig en fortjeneste ved overdragelsen, ligesom der heller ikke er hjemmel til, at kommunen giver en gave til regionen ved at sælge til under markedspris.

Det følger endvidere af § 4, stk. 2, i  BEK nr. 1708 af 08/12/2025, at løsøre med en værdi på under 25.000 kr. ikke overføres, medmindre løsøret indgår i en bygning, herunder lejemål, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1.

4, stk. 2, i BEK 1708/2025 skal forstås som en undtagelse til § 4, stk. 1, i samme BEK, jf. ordene ”jf. dog stk. 2” i § 4, stk. 1. Efter § 4, stk. 1, betragtes løsøre som selvstændige aktiver ved vurderingen af, om et aktiv udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, jf. overgangslovens § 141, stk. 1, jf. dog stk. 2. § 4, stk. 2, gør således udtømmende op med spørgsmålet om, i hvilket omfang løsøre på under 25.000 kr. skal overføres som et opgavehenførbart aktiv efter overgangslovens § 141, stk. 1.

4, stk. 2, indebærer således, at løsøre med en værdi på under 25.000 kr., selv om løsøret udelukkende eller helt overvejende måtte være knyttet til varetagelsen af en overført opgave, ikke overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1, medmindre løsøret indgår i en bygning, herunder lejemål, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1.

I det her foreliggende tilfælde indgår løsøret ikke i en bygning, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1, men i en bygning, hvoraf dele overføres efter aftale efter overgangslovens § 141, stk. 4. Løsøre på under 25.000 kr. overføres således ikke efter overgangslovens § 141, stk. 1.

Dette udelukker ikke, at region og kommune kan indgå en frivillig aftale efter overgangslovens § 141, stk. 3, om overførsel af løsøret. Efter overgangslovens § 141, stk. 3, kan region og kommune indgå en frivillig aftale om overtagelse af aktiver, passiver, rettigheder og pligter, som ikke er omfattet af overgangslovens § 141, stk. 1. I forbindelse med en sådan aftale skal der ske kompensation efter overgangslovens § 141, stk. 6-8.

Løsøre på en værdi af over 25.000 kr. kan i det omfang, løsøret udelukkende eller helt overvejende måtte være knyttet til varetagelsen af en overført opgave, overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1. En sådan overførsel sker uden kompensation, jf. § 1 i BEK 1708/2025.

I det her foreliggende tilfælde indgår løsøret ikke i en bygning, der overføres efter overgangslovens § 141, stk. 1, men i en bygning, hvoraf dele overføres efter aftale efter overgangslovens § 141, stk. 4, og derfor overføres løsøre på under 25.000 kr. ikke, jf. § 4, stk. 2 i BEK 1708/2025, medmindre der indgås en frivillig aftale om overtagelse af løsøre under 25.000 kr. med kompensation, jf. overgangslovens § 141, stk. 3, jf. stk. 6-8.

KL anfører i forbindelse med forespørgslen, at det administrativt vil være mest enkelt, hvis kommunernes tilgodehavender hos borgerne på sundhedsområdet forbliver hos kommunerne i forbindelse med opgaveflytningen pr. 1.1.2027. KL kender ikke omfanget af kommunernes fordringer på borgerne på sundhedsområdet, men det er vurderingen, at der på de områder, der overgår, givet regler om brugerbetalingen, næppe kan opbygges meget store restancer mellem den enkelte borger og kommunen. Til gengæld kan der ligge krav, der går en del år tilbage.

Det vil efter KL’s opfattelse være mest hensigtsmæssigt, at overgangsloven fortolkes på den måde, at fordringer opstået frem til 1.1.2027 forbliver i kommunen, mens fordringer, der opstår herefter, varetages af regionerne.

Det er Indenrigs- og Sundhedsministeriets opfattelse, at overgangsloven ikke kan tolkes på denne måde. I kap. 8 i Budget- og regnskabssystem for kommuner defineres et aktiv som en anskaffelse/ressource der:

• for det første er forbundet med fremtidige økonomiske fordele eller servicepotentiale, og
• for det andet er et resultat af en allerede indtruffet begivenhed eller transaktion og
• endelig for det tredje, hvor de fremtidige fordele eller det fremtidige servicepotentiale kontrolleres af pågældende myndighed (her kommunen).

Fordringer på borgere ses at opfylde denne definition og vil derfor som udgangspunkt skulle overføres vederlagsfrit til regionerne, jf. § 1, stk. 1, i BEK 1708/2025.

Der er imidlertid mulighed for med hjemmel i overgangslovens § 141, stk. 2, at region og kommune kan aftale ikke at overføre sådanne aktiver. Indenrigs- og Sundhedsministeriet skal derfor opfordre KL til at drøfte sagen med Danske Regioner med henblik på at opnå en fælles forståelse af, at de anførte aktiver ikke skal overføres.

Se vedhæftede fælles udmelding fra Danske Regioner og KL om tilgodehavender hos borgerne ifm. sundhedsreformen.

En bygning i BBR defineres således, jf. § 7, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1010 af 24. oktober 2012 om ajourføring af Bygnings- og Boligregistret (BBR):

”En bygning består af en eller flere konstruktioner, der udgør en rumlig helhed, og som skærmer mod vejrliget. En bygning består som minimum af en overdækning (et tag).”

Det er Indenrigs- og Sundhedsministeriets opfattelse, at det forhold, at det indenfor en bygning er teknisk muligt at adskille den del af bygningen, der udelukkende eller helt overvejende rummer opgaver, som overdrages til regionen pr. 1.1.2027, betyder ikke, der er tale om flere bygninger, der skal betragtes som adskilte aktiver ved vurderingen af, om et aktiv udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, jf. overgangslovens § 141, stk. 1, jf. § 3, stk. 1, i BEK 1708/2025.

Vurderingsstyrelsen har oplyst, at udgangspunktet i BBR er, hvis to bygningsdele er fysisk forbundet med en lukket, fast gangbro, en mellemgang eller ved at dele en fælles væg, betragtes de som udgangspunkt som én bygning, da man kan passere mellem dem uden at forlade et lukket areal.

Vurderingsstyrelsen har samtidig oplyst, at der i BBR ikke er en entydig praksis for, hvordan kommunerne håndterer sammenbyggede erhvervsbygninger. Hvis fx to institutionsbygninger, der ikke før var forbundne, forbindes via tilbygninger eller forbindelsesgange, kan disse forblive registreret som selvstændige bygninger, også selvom det endelige bygningskompleks i princippet udgør en brugsmæssig helhed. Dette gøres for at bibeholde oplysninger om hver bygnings oprindelige bygningskarakteristika, såsom opførelsesår, materiale-oplysninger, eventuelle fredningsbestemmelser osv.

Det er på den baggrund Indenrigs- og Sundhedsministeriet opfattelse, at to bygningsdele, der er fysisk forbundet med en lukket, fast gangbro, en mellemgang eller ved at dele en fælles væg, betragtes som én bygning. Det er som følge af den forskellige praksis i kommunerne uden betydning, hvis bygningsdelene er registreret som selvstændige bygninger i BBR.

Se spørgsmål og svar vedrørende overgangsloven og almene ældreboliger i dette notat.

Læs mere om frivillige aftaler om udlejning af almene ældreboliger ejet af kommunen til regionen samt frivillige aftaler om udlejning af almene ældreboliger ejet af en almen boligorganisation til regionen her.

Det er regionen, der træffer afgørelse om væsentlige stillingsændringer. Dette gælder fra det tidspunkt, hvor regionen og kommunen har indgået en delingsaftale eller Delingsrådet har truffet beslutning om, at den ansatte skal overføres til regionen. Regionen kan dog bede kommunen om at videreformidle afgørelsen til den ansatte og den ansattes repræsentanter, da kommunen frem til 1. januar 2027 er den formelle arbejdsgiver.

Et eksempel kan være, at regionen beslutter, at en medarbejder fremover skal have arbejdsplads et andet sted, fx på regionsgården.

Det må afgøres efter almindelige ansættelsesretlige principper, om den ansatte er forpligtet til at tåle en væsentlig stillingsændring.

Ja. Hvis tidsfristerne tillader det, skal kommunen sende medarbejderen den del af aftaleudkastet til delingsaftalen, der handler om overførslen. Hvis medarbejderens ønsker ikke bliver fuldt opfyldt, skal kommunen også dele de væsentlige oplysninger, som ligger til grund for beslutningen, og som medarbejderen ikke allerede kender.

Medarbejderen får mulighed for at udtale sig inden for en frist, som kommunen kan fastsætte. Høringspligten gælder kun for de medarbejdere, som kommunen foreslår at overføre, og medarbejderen kan både kommentere på selve udvælgelsen og på de faktiske oplysninger bag beslutningen.

Se overgangslovens § 156, stk. 2.

Har regionen og kommunen indgået en delingsaftale eller har Delingsrådet truffet beslutning om, at den ansatte skal overføres til regionen, skal kommunen skriftligt orientere den ansatte om overførslen, jf. overgangslovens § 156, stk. 8. Den ansatte har ret til at få en skriftlig begrundelse fra regionen, hvis den ansatte beder om en begrundelse inden 14 dage efter, at den ansatte har modtaget den skriftlige orientering, jf. overgangslovens § 156, stk. 10. Den ansatte har ret til partsaktindsigt, når den ansatte har modtaget den skriftlige orientering, jf. overgangslovens § 156, stk. 11.

Overgangen af en række sundhedsopgaver fra kommunerne til regionerne vil ske inden for rammerne af overgangslovens kapitel 10, herunder § 145. Det indebærer bl.a., at regionerne fra kommunerne overtager de rettigheder og forpligtelser som vedrører de ansatte, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af de overførte opgaver.

På baggrund af de anførte databeskyttelsesretlige regler i boks 1 er det Indenrigs- og Sundhedsministeriets opfattelse, at overgang af disse medarbejdere fra kommuner til regioner vil ske som led i en succession, hvor regionerne pr. 1. januar 2027 vil indtræde i det retsforhold, som indtil 1. januar 2027 eksisterer mellem de ansatte, som i dag varetager de omhandlede sundhedsopgaver i kommunerne.

Det er endvidere ministeriets opfattelse, at dette betyder, at overladelse af personalemapper med personoplysninger vedr. de medarbejdere, som overflyttes fra kommunerne til regionerne ikke kan anses for en videregivelse i databeskyttelsesforordningens – og lovens forstand, og at overladelse af personalemapperne derfor ikke vil kræve et behandlingsgrundlag.

Det er herudover ministeriets opfattelse, at kommunerne, inden overladelse af personalemapperne til regionerne sker, skal sikre sig, at behandlingen af personoplysninger i personalemapperne er i overensstemmelse med behandlingsreglerne i databeskyttelsesforordningens artikel 5 – 9, og databeskyttelseslovens § 12, herunder at oplysningerne korrekte, ajourførte og relevante.

I henhold til overgangslovens § 138 skal kommunerne give de tre fortsættende regioner og den nye region for Region Østdanmark den bistand, som regionsrådene måtte bede om vedr. forberedelsen af varetagelsen af de opgaver, der den 1.1.2027 overføres fra kommunen til regionen. Den bistand, regionerne vil kunne bede om, består bl.a. i at tilvejebringe og meddele de oplysninger og udlevere de dokumenter, som regionerne måtte bede om.

Også fortrolige og personfølsomme oplysninger og dokumenter vil kunne være omfattet af § 138, jf. bemærkningerne til bestemmelsen. Anmoder regionerne om at modtage bestemte oplysninger og dokumenter, vil kommunernes videregivelse være nødvendig for at overholde en retlig forpligtelse, der påhviler kommunen og derfor være i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.

Regionerne har et sagligt behov for at modtage disse lønoplysninger forud for den 1. januar 2027 for at forberede modtagelsen af de nye ansatte. Regionerne vil dog kun kunne forlange at modtage oplysninger af den art, som regionerne har brug for at få medarbejderne indplaceret i lønsystemerne etc., og regionerne vil kun kunne forlange oplysningerne i det tidsrum forud for den 1. januar 2027, som er nødvendigt for, at regionerne kan få medarbejderne korrekt indplaceret. Det er regionens ansvar at vurdere, om disse betingelser er opfyldt.

Bemærkningerne til § 156, stk. 1, peger på, at orienteringen vil skulle ske i overensstemmelse med de aftaler der gælder for inddragelse af de ansattes repræsentanter. MED-udvalgene, samarbejdsudvalg m.v. vil kunne være et relevant forum for denne orientering.

Spørgsmålet om evt. kompensation for optjent, ikke afholdt ferie for de medarbejdere der overgår, er blevet drøftet mellem Indenrigs- og Sundhedsministeriet, Danske Regioner og KL i forbindelse med bekendtgørelse om overgang til en ny sundhedsstruktur. Det endelige resultat er blevet, at kommunerne i overensstemmelse med de almindelige principper for opgaveflytning, ikke skal kompensere regionerne for optjent, ikke afholdt ferie. Der henvises til § 1, stk. 1, i bekendtgørelse om overførsel af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte fra kommuner til regioner.

Spørgsmålet har været drøftet mellem Indenrigs- og Sundhedsministeriet, Danske Regioner og KL i forbindelse med bekendtgørelse om overgang til en ny sundhedsstruktur. Det vil indgå i bekendtgørelsen, at kommunen, medmindre andet aftales, skal kompensere regionen for alle udgifter, der er kendte den 1.1. 2027. Krav, der først kommer til kendskab eller fastslås efter den 1.1.2027, bæres af regionen, medmindre kommunen kendte eller burde have kendt til kravet den 1.1.2027. Undtagelsen i sidste sætning har alene betydning i den situation, hvor der foreligger bevidst unddragelse af oplysninger i forhold til delingsaftalen. Der henvises til § 1, stk. 2, i bekendtgørelse om overførsel af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte fra kommuner til regioner.

Det fremgår af overgangslovens § 142, stk. 1, at ansatte, der udelukkende eller helt overvejende er knyttet til varetagelsen af en overført opgave, skal overføres fra kommunen til regionen. Det kan dog efter lovens § 142, stk. 2, aftales ikke at overføre sådanne ansatte, hvis der er enighed mellem regionen og kommunen herom.

Det følger af endvidere lovens § 142, stk. 4, at ansatte i en kommune, der ikke udelukkende eller helt overvejende er knyttet til kommunens varetagelse af en overført opgave, ikke overføres som følge af opgaveafgivelsen. Bestemmelsen indebærer, at aftaler mellem en kommune og en region om overførsel af sådanne ikke-opgavehenførbare ansatte ikke lovligt vil kunne indgås og ikke vil have nogen virkning.

Det betyder, at overførsel af ikke-opgavehenførbare ansatte ikke kan indgå i delingsprocessen. Det gælder, uanset om de ansatte selv ønsker at blive overført.

Opmærksomheden henledes i den forbindelse på kommunens almindelige ledelsesret til at omfordele opgaverne mellem kommunens medarbejdere med henblik på, at medarbejdere kan blive omfattet af overgangsloven og dermed også af virksomhedsoverdragelsesloven. Regionen vil kunne gå i dialog med kommunen om dette spørgsmål.

Det fremgår af overgangslovens § 149, stk. 7, at udkastet til delingsaftale skal indeholde oplysninger om navn, stilling, uddannelse, arbejdsopgaver og lønmæssige forhold vedrørende hver ansat, som skal overflyttes.

Regionerne ønsker herudover at få oplysninger om: overenskomst (angivet med præcist navn), beskæftigelsesgrad og markering, hvis der er er tale om en tjenestemand.

Det er ministeriets vurdering, at regionerne har et sagligt behov for at modtage disse oplysninger som et led i delingsprocessen. Ministeriet bekendt er der ikke tungtvejende grunde, der taler for, at disse oplysninger – der umiddelbart ikke skulle være svære at fremskaffe – ikke skulle udleveres.

Indenrigs- og Sundhedsministeriet er derfor af den opfattelse, at disse oplysninger bør medtages i delingsaftalerne.

Det fremgår af overgangslovens § 157, stk. 3, at ministeren kan fastsætte nærmere regler om revisionspåtegning af udkastet til delingsaftale. Formålet hermed vil være en yderligere kvalitetssikring af den afgivende kommunes identifikation og værdiansættelse af aktiver og passiver i aftaleudkastet.

I forbindelse med kommunalreformen i 2007 var der som udgangspunkt krav om revisionspåtegning af udkastet til delingsaftale, jf. nærmere procedurebekendtgørelsens (BKG 877/2025) § 32, stk. 8. For myndigheder, der ikke blev nedlagt, gjaldt kravet ved opgørelse af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte, der blev overført til andre myndigheder. Kravet skal ses i sammenhæng med, at der i forbindelse med kommunalreformen i 2007 tillige var krav om opgørelse af den afgivende myndigheds nettoformue på baggrund af en værdiansættelse af myndighedens aktiver og passiver.

Endvidere er revisionspåtegning f.eks. et krav i forbindelse med kommunernes mulighed for at overtage aktiver og passiver, rettigheder og pligter samt ansatte i regionale sociale tilbud og i regionale almene ældreboliger m.v. Se servicelovens § 186 og § 7 i den bekendtgørelse, der er udstedt med hjemmel i bl.a. denne bestemmelse (BKG 782/2006). Kravet i sidstnævnte tilfælde skal ses i sammenhæng med, at en kommune skal kompensere regionen, hvis værdien af de overtagne aktiver overstiger værdien af de overtagne passiver.

I forbindelse med Forårsaftale 2025 om implementering af sundhedsreformen var der enighed om, at overførelsen af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte, der helt eller overvejende er knyttet til sundhedsopgaver, der overføres fra kommuner til regioner, ikke skulle tage udgangspunkt i et kompensationsprincip, men i DUT-vejledningens retningslinjer for opgaveflytning som bl.a. indebærer vederlagsfri overførelse af bygninger. Det vurderes derfor, at der ikke er behov for, at værdiansættelsen af aktiver og passiver, der overføres fra kommuner til regioner skal revisionspåtegnes, da værdiansættelsen alene skal give regionerne information til brug for optagelsen af aktiver og passiver i regnskabet. Værdiansættelsen skal således ikke bruges til at opgøre et økonomisk mellemværende mellem kommuner og regioner. Det er tilstrækkeligt, at værdiansættelsen af aktiver og passiver sker ud fra de foretagne registreringer i kommunens regnskab.

Derimod vurderes der at være behov for, at det sikres, at kommunerne får identificeret alle aktiver, passiver, rettigheder og pligter samt ansatte, der skal overføres til regionerne. Det vil medvirke til at skabe transparens og tillid mellem aftaleparterne. Det kan ske ved, at kommunerne i aftaleudkastet skal redegøre for, hvilke principper der er lagt til grund ved identifikationen af aktiver og passiver, rettigheder og pligter samt ansatte, og at aftaleudkastet skal indeholde en påtegning fra kommunens revisor om, hvorvidt alle aktiver og passiver, rettigheder og pligter samt ansatte, der skal overføres, er blevet identificeret. Dog vurderes der ikke behov for at stille krav om revisorpåtegning ved identifikation af aktiver, hvor det alene er løsøre fra en bygning, der skal overføres.

Det fremgår af overgangslovens § 149, stk. 1, at ”kommunalbestyrelsen udarbejder et udkast til en aftale mellem kommunen og regionen, inden for hvis område kommunen ligger, om overførslen af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte fra kommunen til regionen efter kapitel 10 og 11 og de forskrifter, der er fastsat i medfør heraf.”

Det indebærer, at frivillige lejeaftaler, der er udarbejdet i henhold til overgangslovens § 141, stk. 3 og 4, skal fremgå af aftaleudkastet, mens frivillige lejeaftaler, der indgås udenfor overgangslovens regler ikke skal fremgå af udkastet til delingsaftale.

Indenrigs- og Sundhedsministeriet er i dialog med Skatteministeriet om spørgsmålet. Det er Skatteministeriets vurdering, at der ikke er lovhjemmel til fritagelsen. Indenrigs- og Sundhedsministeriet er i dialog med Skatteministeriet om, hvorvidt der er grundlag for at ændre lovgivningen.

Som følge af opgaveflyttet overtager regionerne myndigheds- og finansieringsansvaret for en række opgaver. Kommunerne må videregive de relevante patientoplysninger til regionerne, når det er nødvendigt, for at regionerne kan forberede sig på at overtage ansvaret for opgaverne, herunder patienterne, den 1. januar 2027. Dette kan også ske forud for den 1. januar 2027, hvis det er nødvendigt for at forberede den videre behandling af patienten. Det er regionens ansvar at vurdere, om disse betingelser er opfyldt. Overdragelsen af de nævnte oplysninger vil kunne ske i medfør af overgangslovens § 138 og vil være i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c, og artikel 9, stk. 2, litra b, c og g, samt være i overensstemmelse med sundhedslovens § 41, stk. 2, nr. 1.

Det fremgår af § 11 i den kommunale lånebekendtgørelse, at en kommunalbestyrelse ikke uden indenrigs- og sundhedsministerens godkendelse kan indgå en aftale, herunder leje- og leasingaftale, om benyttelse af ejendomme, lokaler, anlæg m.v., inventar, driftsmidler eller apparatur, der før aftalens indgåelse har været i kommunens eje. Det fremgår endvidere, at indenrigs- og sundhedsministeren fastsætter betingelser for godkendelsen, herunder de nærmere vilkår for deponering.

Bestemmelsen i § 11 er møntet på sale-and-lease-back arrangementer, men det foreliggende tilfælde med kommunal vederlagsfri overdragelse af en bygning og efterfølgende leje af denne falder ind under bestemmelsen.

Efter Indenrigs- og Sundhedsministeriets praksis anvendes adgangen til at godkende først og fremmest i tilfælde, hvor andre forhold end rent finansielle har været bestemmende for kommunens beslutning om at leje aktivet, som kommunen tidligere har ejet. Det vil være tilfældet i det foreliggende tilfælde, da overdragelsen sker vederlagsfrit.

Indenrigs- og Sundhedsministeriet vil derfor overveje at godkende, at en kommune kan leje sig ind i en bygning, som er blevet overdraget vederlagsfrit til regionen som led i sundhedsreformen.

Det er normalt en betingelse for godkendelsen, at et beløb svarende til lejemålets værdi skal deponeres med henblik på, at de finansielle konsekvenser af arrangementet neutraliseres. Da overdragelsen er sket vederlagsfrit, vil ministeriet overveje ikke at stille krav om deponering, hvis en kommune ønsker at indgå en lejeaftale om benyttelse af en tidligere ejet ejendom, der vederlagsfrit er blevet overdraget til regionen som led i sundhedsreformen.

Det fremgår af § 2, stk. 1, nr. 6, i regionernes lånebekendtgørelse, at til en regions låntagning henregnes indgåelse af aftaler, herunder leje- og leasingaftaler, om benyttelse af ejendomme, lokaler m.v., eller aftale om drift af institutioner, hvis værdi sammen med eventuelle sammenhørende aftaler overstiger tærskelværdien, jf. stk. 2 og 3.

Det indebærer, at overtagne lejemål fra kommunerne som følge af opgaveoverdragelsen vil skulle henregnes til regionens låntagning, medmindre værdien af det lejede er under tærskelværdien på 5 mio. kr. Det kan undgås, hvis regionen deponerer efter reglerne i bekendtgørelsens § 5.

Imidlertid er der i § 2, stk. 2, nr. 4, i den kommunale lånebekendtgørelse fastsat en regel om, at kommuner har adgang til - uden at skulle deponere - at overtage lån og aftaler, herunder leje- og leasingaftaler, fra en anden kommune, når lånet eller aftalen tidligere er optaget eller indgået i overensstemmelse med lånebekendtgørelsen. Baggrunden for bestemmelsen er, at et lån eller en aftale, herunder leje-og leasingaftaler m.v., aldrig skal belaste en kommunes låneramme mere end én gang.

Indenrigs- og Sundhedsministeriet finder, at det tilsvarende bør gælde, hvis regionerne overtager leje- og leasingaftaler fra kommunerne som led i opgaveoverdragelsen, at regionerne ikke vil skulle deponere, da de overtagne leje- og leasingaftaler allerede har belastet kommunernes låneramme. Ministeriet vil derfor overveje generelt i henhold til den regionale lånebekendtgørelses § 16, stk. 1, at meddele dispensation til, at regionerne ikke skal deponere ved overtagelse af leje- og leasingaftaler fra kommunerne som følge af sundhedsreformen. 

Indenrigs- og Sundhedsministeriet har oplyst, at man vil overveje at ændre momsrefusionsbekendtgørelsens § 6, stk. 6, så der ikke skal tilbagebetales refunderet købsmoms ved overdragelse af anlæg i henhold til bekendtgørelse om overførsel af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte fra kommuner til regioner (overgangsbekendtgørelsen) og bekendtgørelse om overførsel og deling af aktiver, passiver, rettigheder, pligter og ansatte ved indgåelse, opsigelse og udløb af kontrakter om samarbejde om kommunale og regionale sundhedsydelser i det nære sundhedsvæsen mv.